T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/743 Esas - 2025/756 TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ... 10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2025/743 KARAR NO : 2025/756 BAŞKAN : ... ÜYE :... ÜYE : ... KATİP : ....
DAVACI : ... - (TC:...) VEKİLİ : Av. .... DAVALI : .... VEKİLİ : Av. ... DAVA : Şirketin İhyası DAVA TARİHİ : 06/10/2025 KARAR TARİHİ : 19/11/2025 KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 15/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan şirketin ihyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : Davacı vekili, müvekkilinin babasının 22/09/2025 tarihinde vefat etmiş olduğunu, ihyası istenen ... Ticaret Limited Şirketi'nin, tek ortağı/yetkilisi/yönetim kurulu başkanı bulunduğunu, tek mirasçısının müvekkilinin olduğunu, anılan şirketin 23/01/2014 tarihinde ticaret sicilinden re’sen terkin edildiğini, adına kayıtlı ... plakalı aracın tasfiye ve devir işlemlerinin yapılmasının gerektiğini ileri sürerek, şirketin ihyasını ve müvekkilinin anılan şirkete temsilci olarak atanmasını talep ve dava etmiştir. CEVAP : Davalı vekili, ihyası istenen şirketin 23/01/2014 tarihinde usulüne uygun şekilde terkin edildiğini, ihyası halinde ek tasfiye hükümlerinin uygulanması gerektiğini, ek tasfiyeye karar verilmesi halinde tasfiye memuru atanmasının zorunlu bulunduğunu, yasal hasım olmaları nedeniyle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacakların savunarak, davanın reddini istemiştir. KANITLAR : Davalı Sicil Müdürlüğü, terkin işlemlerine esas bilgi ve belgeleri ibraz etmiştir. Davacının, ihyası istenen şirketin tek ortağı ve yetkilisinin tek mirasçısı olduğuna dair, ... ... Karar sayılı veraset ilamı sunulmuştur. İhyası istenen şirketin ticaret sicil dosyası örneği ibraz edilmiştir. ... plakalı aracın ruhsat kaydı TNB sisteminden alınmış, ihyası istenen şirket adına tescilli olduğu belirlenmiştir. GEREKÇE : Dava, ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir. Somut uyuşmazlıkta ihyası talep edilen şirketin limited şirket nitelikli sermaye şirketi olduğu, tek ortağının 22/09/2025 tarihinde öldüğü, tek mirasçısının davacı bulunduğu, şirketin TTK'nın Geçici 7. maddesi uyarınca 23/01/2014 tarihinde 5174 sayılı Kanunun 10 ve 22. maddeleri de gerekçe gösterilerek terkin edildiği, öncesinde şirkete tebligat çıkarıldığı, adreste tanınmadığından bu tebligatın iade edildiği, terkin edilen bu şirket adına halen tescilli aracın bulunduğu hususları uyuşmazlık konusu değildir. Taraflar arasındaki çekişme, sicilden terkin edilen şirketin ihyası koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Kural olarak şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeden sonra veya mevzuatta belirtilen diğer hallerde ticaret sicilinden terkin edileceği kuşkusuzdur. Ancak, bu terkinin hüküm ve sonuç doğurması için, şirketin veya kooperatifin gerçekten tasfiyesinin tamamlanmış olması veya terkin işleminin mevzuata uygun bulunması gerekmektedir. Koşulları mevcut olduğu takdirde terkin edilen şirketin veya kooperatifin yeniden ihyası ile tüzel kişilik kazanması mümkündür. 6102 sayılı TTK'nın 547 ile geçici 7. maddelerinde ihyaya ilişkin düzenleme mevcuttur. Dava konusu uyuşmazlıkta davacının murisinin tek ortak olduğu limited şirket, 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden terkin edilmiştir. Bu şirket adına kayıtlı araç mevcuttur. Limited şirketin ortağının ölümü ile kendiliğinden mirasçılar ortaklık sıfatını kazanmaktadır. Tescil, kurucu niteliktedir. O halde, davacının ortaklık sıfatı bulunduğundan ve ihyası talep edilen şirket adına menkul mal bulunduğundan, işbu davayı açmada hukuki yararının olduğu kabul edilmiştir. İddia, savunma, ticaret sicil kayıtları, terkine mesnet davalı işlemleri ile araç ruhsat bilgisi ve tüm dava dosyası kapsamından, işleme esas geçici 7. maddenin 4 fıkrasının "a" bendi ile aynı maddenin 11. bentlerinde açıklandığı şekilde ihyası talep edilen şirkete ve yöneticilerine usulüne uygun tebligat yapılmadığı, şirkete tebliğ çıkarılmış ise de bunun adreste tanınmadığından iade edildiği, öte yandan, terkin nedeni olarak davalının 5174 sayılı Kanunun 10 ve 32. maddelerindeki şartları sağlamadığının gerekçe gösterildiği, ancak anılan düzenlemelerin geçici 7. maddesinde sayılmadığı, her ne kadar 30/12/2012 gün ve 28513 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan 'Münfesih Olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicili Kayıtlarının Silinmesine İlişkin Tebliğ'in 1. maddesinde belirtilmiş ise de tebliğ ile kanunda belirtilmeyen hallerin terkin sebebi olarak düzenlenemeyeceği, esasen 2 fıkrasında da hakkında dava olan şirketler hakkında bu maddenin uygulanmayacağının hükme bağlandığı, terkin işleminin mevzuata uygun olmadığı ve usulsüz bulunduğu sonucuna varılmıştır. Kural olarak, usulsüz terkin işleminde tasfiye memuru atanmaksızın ihyaya karar verilmesi gerekmektedir. Ancak, davacının talebi, ihyası istenen şirketin adına kayıtlı aracın satılmasına yönelik olduğundan, başka bir anlatımla, taleple bağlı kalınacağından, araç satışıyla sınırlı olarak ihyaya karar verilmiş, tasfiye memuru olarak şirket temsilcisi davacı re'sen tasfiye memuru atanmış, davalı işlemi mevzuata uygun olmadığından ve davacı haklı bulunduğundan, yargılama gideri ve vekalet ücretinden de sorumlu tutularak aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.
HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davacının davasının kabulüne, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün 58651 sicil numarası ile kayıtlı bulunan ... Plakalı aracın satışıyla sınırlı olmak kaydıyla ihyasına, İhya edilen şirkete kanun gereği ortak davacı ... T.C kimlik numaralı ...’ün re’sen tasfiye memuru olarak atanmasına, Tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, Karar kesinleştiğinde ihya kararının ticaret siciline tescili ile ticaret sicil gazetesinde ilanına, 2-492 Sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gerekli 615,40 TL maktu karar ve ilam harcı peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı vekil ile temsil edildiğinden yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesaplanan 45.000 TL maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 4-Davacı tarafından yapılan 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin harç ve 47,50 TL posta gideri toplamı 1.278,30 TL'nin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının karar kesinleştiğinde iadesine, Dair, Davacı vekilinin yüzüne karşı, diğer tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere 19/11/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi. Başkan ... e-imzalıdır Üye .... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip .... e-imzalıdır