T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ
T.C. ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : 2026/356 Esas KARAR NO : 2026/375
BAŞKAN : ... ... ÜYE : ... ... ÜYE : ... ... KATİP : ... ...
DAVACILAR : 1- ... -T.C.: ... 2- ... - 3- ... - ... 4- ... - VEKİLLERİ : Av. ... Av. .... DAVALI : ... - ... VEKİLİ : Av. ... .
DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) DAVA TARİHİ : 27/04/2026 KARAR TARİHİ : 10/06/2026 GEREKÇELİ KARARIN YAZILDIĞI TARİH : 21/06/2026
Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonucunda; Dosya incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : İDDİA VE İSTEK : Davacı vekili Av. ... sunduğu dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden Dr. ... Dr. ..., Dr. ....'ın Almanya Cumhuriyeti vatandaşı olup halen Almanya’nın .... şehrinde ikamet etmekte olduklarını, müvekkillerinin Fran...kfurt şehrinde Diş Polikliniği işletmekte olduklarını, davalı ...'nin ise; Türk vatandaşı olup ...’da ikamet etmekte olduğunu, davalının müvekkili ... aracılığıyla diğer müvekkiller ile tanıştığını ve kendisini son derece başarılı bir girişimci ve Müslüman bir iş adamı olarak tanıtarak müvekkillerinin güvenini kazandığını, müvekkillerinin de davalının göz boyamasına inanarak, davalının görünürdeki dini bütün kişiliğine güvenerek kendileri gibi Müslüman bir ülke olan Türkiye’de yatırım yapmak istediklerini, davalı tarafından 23.12.2020 tarihinde tek ortaklı olarak dava dış.... Sanayi ve Ticaret Ltd. Şirketinin kurulduğunu, her iki şirketin kuruluş adresleri ile idare merkezlerinin de aynı olduğunu, müvekkillerinin davalının yönlendirmesiyle 06.05.2022 tarihinde RİM Medikal şirketinin davalı ile birlikte eşit oranda (%20) hissedarı olduğunu, müvekkili davacılarının davalının isteği üzerine, bir kısmı açıklamasız olarak, bir kısmı da yine davalının yönlendirmesi ile “iş avansı” şeklinde açıklamalarla;...Medikal şirketinin hesaplarına, şirketin ticari faaliyetleri kapsamında kullanılacağı inanç ve düşüncesiyle para göndermeye başladıklarını, banka yoluyla gönderilen paraların dışında, bir kısım paraların da müvekkilleri tarafından bizzat davalıya elden teslim edildiğini, yine müvekkillerinden....ve ...'in davalıya, Türkiye’de adlarına banka hesabı açma, hesaptan para çekme yetkileri içeren vekaletnameler çıkardıklarını, davalının da bu kapsamda, müvekkilleri adına bir kısım bankalarda hesaplar açtığını ve müvekkillerin kendi hesaplarını yatırdıkları paraları kendi hesaplarına aktarım işlemleri yaptıklarını, müvekkillerinin bu şekilde, eldeki kayıtlardan hesaplanabildiği kadarıyla davalıya davalının istek ve talepleri doğrultusunda yaklaşık 20 Milyon EUR para gönderiminde bulunduklarını, ancak anılan paraların şirkette kullanılmadığı ve hiçbir şekilde müvekkillerine intikal etmediği, bu nedenle de anılan para aktarımları sonucunda doğan zararın müvekkillerinin doğrudan zararı mahiyetinde olduğunu, davalının müvekkillerini tarafından gönderilen paraların çok kârlı ticari faaliyetlerde kullanıldığı hususunda kandırdığını, bu konuda şirket muhasebecisini de kullandığını, öyle ki davalının son şirket ortaklar toplantısındaki sunumunda kullandığı Excel tablolarına göre müvekkillerinin ticari yatırımları müthiş karlılık göstererek 50 milyon Euro’nun üzerine çıktığını, diğer bir anlatımla, davalının senaryosuna göre müvekkillerinin 20 milyon Euro üzerinde davalıya para gönderdiklerini, davalının müvekkili ...'in şirketteki mali varlığının 7,694 milyon Euro olduğuna ilişkin sahte mali durum belgesi ile sahte Banka Hesap Ekstresini tanzim ederek müvekkiline gönderdiğini, söz konusu fiillerin ve bu nedenle doğan zararın aynı zamanda haksız fiilden kaynaklandığı ve davalı yönünden sebepsiz zenginleşme teşkil ettiğini beyanla fazlaya ilişkin her türlü talep ve dava hakları saklı kalmak kaydıyla davalının müvekkillerini uğrattığı zararlara karşılık olmak üzere her bir davacı yönünden 200 EURO olmak üzere toplamda 1.000-EURO tazminat alacağının aynen veya bu mümkün olmadığı takdirde fiili ödeme tarihindeki TL karşılığının olay/ödeme tarihinden itibaren işleyecek yabancı para alacaklarına uygulanan en yüksek faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, davalının banka hesapları üzerine şimdilik 20 milyon Euro alacakları yönünden tedbiren bloke konulmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalıya yüklenmesine karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP VE SAVUNMA : Davalı vekili Av. ... sunduğu cevap dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde ileri sürülen iddiaların tamamının ticari gerçeklerden uzak, somut delillere dayanmayan ve müvekkilinin ticari itibarını zedelemeye yönelik kurgusal beyanlardan ibaret olduğunu, dava konusu zarar iddiasına dayanak para transferlerinini tamamının davacıların bilgisi ve talimatı dahilinde gerçekleştiğini, ticari defterlere usulüne uygun şekilde işlendiğin ve şirketlerin operasyonel ihtiyaçları ile davacıların şahsi/ailevi harcamaları için kullanıldığını, davacı tarafın, şirket içindeki ticari riskleri ve kur farkından kaynaklanan doğal zararları müvekkiline rücu etme çabasının TTK ve Borçlar Kanunu prensipleriyle bağdaşmadığını, Müvekkil ..., şirketlerin kuruluşundan itibaren basiretli bir tacir gibi hareket ettiğini ve tüm ticari faaliyetlerini ortakların onayı ve şirket menfaatleri doğrultusunda yürüttüğünü, davacıların iddia ettiği "zarar" kavramının aslında küresel ekonomik konjonktür ve özellikle Euro kurunun 20 TL seviyelerinden 45 TL seviyelerine çıkmasıyla oluşan kur farkı zararlarından ibaret olduğunu, müvekkilinin şikayetler neticesinde beyan etmiş olduğu emniyet ifadelerinde de açıkladığı üzere şirketlere aktarılan paraların sermaye değil, "iş avansı" niteliğinde olduğunu ve bu tutarların davacıların şahsi talepleri doğrultusunda harcandığını ispat edecek durumda olduğunu, Şirketin uğradığı zarar nedeniyle ortakların uğradığı zararın dolaylı zarar mahiyetinde olduğunu, dolaylı zararın tazmininin ise; ancak şirkete verilmek üzere talep edilebileceğini, davacıların tazminatın doğrudan kendilerine verilmesini talep etmelerinin usul ve yasaya aykırı olup davanın aktif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, davacıların da beyan ettiği üzere davacılar ilgili paraları ...şirketi arasında "iş avansı" ve iadesi mahiyetinde para transferlerinin gerçekleştiğini, müvekkili davalının davacılara somut bir zarar vermiş olma durumunun ispatlanamadığını, davacılar ile davalı yahut rim medikal ile davalı arasında para transferinin bulunmadığını beyanla öncelikle davanın aktif husumet yokluğu (dolaylı zarar) nedeniyle usulden reddine, davacı tarafından sunulan hukuka aykırı delillerin (izinsiz el konulan dijital materyallerden elde edilen verilerin) hükme esas alınmamasına ve dosyadan çıkarılmasına, esasa girilmesi halinde ise; haksız, mesnetsiz ve kötüniyetle açılan davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER : -Ticaret sicil kaydı -... 10.ATM'nin 2026/356E. sayılı dosyası örneği DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Dava, davacıların ortağı olduğu şirkete yönelik para aktarımları sonucunda oluştuğu ileri sürülen zarar nedeni uğranıldığı ileri sürülen maddi zararın tazmini istemine ilişkindir. Davacı vekili duruşmada dava dilekçesini aynen tekrar ile istemi gibi karar verilmesini talep etmiştir. Tarafların ortağı olduğu dava dışı ... Ltd. Şirketinin ticaret sicil kayıtları ... Ticaret Sicil Müdürlüğünden celp edilerek incelenmiş, Müdürlüklerinin.... sicil numaralı ile sicilde kayıtlı olduğu, Şirketin ortaklarının ise; beheri 1.000,00 Türk Lirası değerinde 200 adet paya karşılık gelen 200.000,00-TL sermaye payına sahip olan davacılar ile davalı ... olduğu, davalının şirketi kuruluşundan itibaren aksi karar alınıncaya kadar müdür sıfatı ile temsil ve ilzama münferiden yetkilendirildiği anlaşılmıştır. Dosyamızda davacılar vekili TTK 553.m. gereğince tarafların ortağı olduğu dava dışı şirketin davalı yöneticisinin sorumluluğu iddiasına dayalı olarak ve ayrıca haksız fiil ile sebepsiz zenginleşmeden kaynaklı olarak maddi tazminat talep etmiştir. Bu nedenle, öncelikle dava konusu zararın hukuki niteliğinin irdelenmesi ve zararın doğrudan zarar veya dolaylı zarar kalemlerinden hangisi kapsamında değerlendirilmesi gerektiğinin belirlenmesi gerekmektedir. 6102 sayılı TTK'nın 553.maddesi gereğince kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticiler ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları, kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmayacaklar, hiç kimsenin kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamayacaklar; bu sorumlu olmama durumunun gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamayacaktır. 6102 sayılı TTK'nın 555/(1).maddesinde; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri düzenlenmiştir. (aynı yönde Yargıtay 11.Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 17/11/2016 tarih, 2016/7730 esas ve 2016/8878 karar sayılı ilamı) Bilindiği üzere; şirket yöneticilerinin ortaklığa ait mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları öncelikle ortaklar ve alacaklıların dolaylı zarar görmesine yol açacaktır. Bir başka deyişle ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, alacaklıların dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Bu bilgiler ve tespitler ışığında somut uyuşmazlık değerlendirildiğinde ise; dava konusu zarar iddiasının davacı Şirket ortakları tarafından davalı şirket müdürüne ortaklık ilişkisi kapsamında havale ve elden teslim edildiği ileri sürülen paraların usulsüz şekilde ve ortaklığın ticari faaliyetlerine yönelik menfaati haricindeki bir amaca yönelik olarak ve davalının kişisel menfaatleri doğrultusunda davalının zimmetine geçirildiği ileri sürülmesine göre; davacıların iddia konusu zararının dava dışı.... Ltd. Şirketinin doğrudan, davacı ortakların ise; dolaylı zararı olarak nitelendirilebileceği anlaşılmaktadır. Öte yandan, her ne kadar davacılar vekili tarafından dava dilekçesinde ayrıca sebepsiz zenginleşme ve haksız fiil olgularına dayalı olarak da talepte bulunmuş ise de; dava dilekçesinde ileri sürülen maddi ve hukuki olgular birlikte gözetildiğinde; dava konusu davacılar tarafından davalıya yapılan para aktarım ve teslimlerinin aynı ortaklık ilişkisi kapsamında gerçekleştirildiği sabittir. Dava dilekçesi iddia ve olgular ile davacılar vekili tarafından davalı aleyhine haksız fiil iddiasına konu davacılardan ...'e sahte banka hesap ekstresi gönderilmesinin de dava dışı ortaklığın banka hesaplarına aktarılmak üzere davacılar tarafından davalıya gönderilen paraların usulsüz şekilde davalının kişisel hesaplarına aktarılarak mal edinilmesi fiilinin gizlenmesine yönelik olarak haksız fiil işlendiği ve bu suretle de davalının sebepsiz zenginleştiği ileri sürülmüştür. Bu durumda, davacıların davalı şirket müdürüne yönelik olarak ileri sürdüğü iddiaların yine ortaklık ilişkisi kapsamında davalıya gönderilen paraların şirket müdürü konumundaki davalının özen ve bağlılık yükümüne aykırı olarak şirketin banka hesaplarına intikal ettirilmemesi ve şirket yöneticisinin sorunluluğu ididaları ile doğrudan bağlantılı olduğu tartışmasızdır. Bu nedenle, dosyamızda tazmin istemine konu zararın tamamının tarafların ortağı olduğu dava dışı Şirket yönünden doğrudan zarar niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. Ancak dosyamızda davacılar tarafından sunulan dava dilekçesinde dava konusu doğrudan zarar nedeni ile maddi tazminatın davacılar lehine davalıdan tahsili talep etmiş, ayrıca ön inceleme duruşmasında alınan beyanında davada öncelikle tazminatın müvekkillerine verilmesini aksi takdirde terdiden dava dışı şirket lehine tahsilini talep etmiştir. Ne var ki; söz konusu zararın öncelikle davacılar lehine tahsilinin talep edilmesi ve söz konusu talebin yerinde görülmemesi halinde ise; terdiden dava dışı şirket lehine ileri sürülmesine de -TTK 555/1.m. gereğince .davacıların dava konusu zarar iddiasına göre zararın niteliğini tespit ederek bu doğrultuda kendilerine lehine veya şirket lehine talepte bulunmalarının zorunlu olduğu- gözetildiğinde hukuken olanak bulunmamaktadır. Açıklanan gerekçelerle; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Başkanlığı'nın 25/09/2017 tarih ve 2016/2343 Esas, 2017/4664 Karar sayılı; 12/03/2018 tarih ve 2016/8840 Esas, 2018/1897 Karar sayılı; 09/07/2018 tarih, 2016/13783 Esas ve 2018/5014 Karar ile ... Bölge Adliye Mahkemesi 21.H.D. Başkanlığı'nın 16/10/2024 tarih, 2022/548E. ve 2024/1107K. sayılı emsal ilamları gözetilerek davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek ve hüküm kurmak gerekmiştir. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Gerekçesi ekli kararda açıklanacağı üzere; 1-Davanın REDDİNE, 2-Alınması gerekli karar ve ilam harcı maktu 732,00-TL olup davacı tarafından peşin yatırılan 901,74-TL harcın mahsubu ile bakiye 169,74-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya İADESİNE, 3-Davacılar tarafından yapılan giderlerin kendileri üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükteki AAÜT gereğince maktu 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 5-6325 sayılı Kanunun 18.m. Gereğince 6.600,00-TL zorunlu arabuluculuk ücretinin davacılardan alınarak Maliye Hazinesine gelir kaydına, 6-HMK 333.m. gereğince artan gider avansının karar kesinleştiğinde davacılara İADESİNE, Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde Mahkememize verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliğiyle karar verildi.10/06/2026
Başkan ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır