T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2025/936 Esas - 2025/870 TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C. ... 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/936 Esas KARAR NO : 2025/870
DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) DAVA TARİHİ : 19/03/2025 KARAR TARİHİ : 18/11/2025 GEREKÇELİ KARARIN YAZIM TARİHİ : 04/12/2025
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda, GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket nezdinde gerçekleştirilen genel kurul toplantılarının ve iş bu toplantılarda alınan kararların tümünün butlan ile hükümsüzlüğüne karar verilmesi gerektiğini, müvekkili ortağa hiçbir suretle genel kurul toplantısı çağrısı yapılmadığını, davalı şirket tarafından gerçekleştirilen genel kurul toplantılarına hiçbir şeklide çağrılmadığını, toplantı tarihleri ve gündemleri hakkında bilgilendirilmediğini, toplantı sonucunda alınan karaların da kendisine hiçbir biçimde tebliğ edilmediğini, bilgi verilmediğini, bu nedenlerle genel kurul toplantısı yapıldığının tespit edilmesi halinde öncelikle usulüne aykırı yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitine, aleyhe kabul anlamına gelmemek şartıyla ve yasal hakları saklı kalmak kaydıyla mahkemenin aksi kanaatte olması halinde işbu kararların iptaline karar verilmesini, müvekkili tarafından şirkete gönderilen resmi ihtarname ile şirket mali kayıtlarına, ticari defterlerine, genel kurul karar tutanaklarına erişim talep edildiğini ancak müvekkiline bu yasal hakkı kullanması hususunda izin verilmediğini, davalı şirketin ticari defterlerinin, mali kayıtlarının ve genel kurul karar tutanaklarının incelenmesi ve bilgi erişimine izin verilmesine karar verilmesini talep ettiklerini, genel kurulu toplantılarının yapıldığının tespiti halinde, işbu toplantıların usulüne aykırı gerçekleşmiş olması ve davacının, şirket bilgi ve kayıtlarına sistematik olarak erişiminin engellenmesi gözönüne alınarak genel kurul kararlarında alınan tüm kararların uygulanmaması adına ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiğini belirterek müvekkilin ortağı olduğu davalı şirkette TTK madde 617 gereğince gerçekleştirilmesi zorunlu genel kurul toplantıların gerçekleştirip gerçekleştirilmediğinin tespitini, usule uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve müvekkilin haberi olmadan alınan kararların mutlak butlan nedeniyle hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitini, mahkeme aksi kanaatte ise işbu kararların iptali ile ticaret sicilinden terkinine, davalı şirketin ticari defterlerinin, mali kayıtlarının ve genel kurul karar tutanaklarının incelenmesine ve bilgi erişimine izin verilmesini, şirket tüm kayıtlarının bilirkişi incelemesi ile tespit edilmesini, yine davalılardan şirket ortağı ve münferiden imzaya yetkili Aytaç Tiryaki yönünden şirketin temsil ve ilzamına yönelik tüm yetkilerinin dava sonunda azil edilmesini, şirket müdürü davalı Aytaç Tiryaki tarafından davalı şirket adına alınan tüm kararların iptalini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirkete ait karar defterinde, davacının Şirkete hisse devri ile %20 ortak olduğu 12.12.2011 tarihinden günümüze kadar alınan kararları sunduklarını, karar defteri kayıtlarından da görüleceği üzere, işbu dava açıldığı an itibarı ile davacının imzasının olmadığı, haberinin bulunmadığı tek bir karar alınmadığını, alınan tüm kararlarda davacının imzasının mevcut olduğunu, davacı isnatları dayanaksız olduğunu, dava açılış tarihi itibarı ile davacının imzasının olmadığı yahut muhalefet şerhi düştüğü hiçbir genel kurulu kararı olmadığından; 24.03.2025 tarihli tensip zaptında alınan 7 numaralı ara karar davacı tarafından yerine getirilemediğini, davacı tarafından iptali istenebilecek bir genel kurul kararı olmadığından, başka hususlara bakılmaksızın davanın reddi gerektiğini, dava dilekçesinde de zikredildiği üzere davacı tarafından müvekkili şirkete ... 9. Noterliğinin 19.02.2025 tarih ve 02103 keşide sayılı ihtarnamesi gönderildiğini, söz konusu ihtarnamede, dava dilekçesi içeriğine benzer şekilde; şirketle ilgili davacıya bilgi verilmediği, sorularına cevap alamadığı, şirket genel kurullarına çağırılmadığı, belgelerin en geç 7 gün içinde tarafına sunulması, aksi takdirde hukuki yollara başvurulacağı belirtildiğini, söz konusu ihtarnameye müvekkili şirket tarafından ... 71. Noterliğinin 26.02.2025 tarih, 04885 keşide numaralı ihtarnamesi ile cevap verildiğini, söz konusu cevabi ihtarnamede TTK 614 maddesi kapsamında genel kurul yapılacağı, genel kurulun tarih ve gündeminin paylaşılacağı, öncesinde talep edilen evrakların sunulabileceği, şirket adresine gelinerek de istenilen zaman talep edilen bilgi ve belgeleri incelemesinin mümkün olduğunun belirtildiğini, davacının, karar defterlerindeki kararlarda olduğu gibi müvekkili şirketin farklı konulardaki işlerinde de imzası bulunduğunu, şirket ile ilgili bilgilendirilmemesi ithamının aksine, şirket faaliyetlerinden bilgisi olduğunu gösteren belgeleri bulunduğunu, bu belgelerden de görüleceği üzere 23.03.2022 ve 16.04.2020 tarihlerinde şirkete kefalet sözleşmelerini imzaladığını, şirket adına bir çok araç satış sözleşmesine imza attığını, hatta 03.03.2022 tarihli noter araç satış sözleşmesinde de görüleceği üzere 06AEY140 plakalı Şirket aracını şahsına aldığını belirterek davanın reddini savunmuştur. Eldeki dava; davalı şirket nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve usulüne uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali istemine ilişkindir. Mahkememizin 06/11/2025 tarihli celsesinde davacı vekilinin davalı şirket nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve usulüne uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali istemine ilişkin davası 2025/307 Esas sayılı davadan tefrikine (Üye H... .... .... 'in karşı oyu ile) mahkememizin iş bu esasına kaydı yapılmıştır. ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılarak davalı şirketin ortaklarını ve temsilcilerini gösterir şekilde sicil özeti ile 19/12/2011 tarihinden 19/03/2025 tarihine kadar gerçekleştirilen genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli ile genel kurul kararının ilanına ilişkin bilgi ve belgelerin gönderilmesi istenilmiş, gelen yazı cevabı davacı vekiline tebliğ edilmiş, davacı vekiline, TTK 617/3 yollamasıyla TTK 445 maddesi gereği hangi genel kurul kararlarının iptalini talep ettiğini ve hukuki sebebini açıklaması için HMK 31 maddesi uyarınca iki haftalık kesin süre verilmesine, kesin süre içerisinde hangi genel kurul kararlarının iptalini talep ettiğini ve hukuki sebebini açıklamadığı taktirde Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 119/1-e maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali davasının usulden reddine karar verileceği 02/10/2025 tarihli duruşmada ihtar edilmiş, davacı vekili 08/10/2025 tarihli açıklama dilekçesi ile limited şirketler nezdinde alınan her genel kurul kararının tescile tabi ve zorunlu olmadığını belirterek yalnızca ticaret sicili müdürlüğüne yazılan müzekkere ile genel kurul kararı alınıp alınmadığının tespitinin mümkün olmadığını, keşif/yerinde inceleme, ticari defter, kayıt, bilgi ve belgeler üzerinde bilirkişi incelemesi yapıldıktan sonra herhangi bir genel kurul kararına ulaşılamaması halinde talebin usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, eldeki davadaki talepleri arasında aslilik ferilik ilişkisi bulunduğunu beyan etmiştir. Davacının mahkememizin 2025/307 Esasına kaydedilen davasında davalı şirket nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve usulüne uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali, TTK 630 maddesi gereğince şirket müdürünün azli ve şirkete kayyım atanması, şirket müdürü tarafından alınana kararların iptali, bilgi alma ve inceleme hakkı istemlerinde bulunmuş, ancak genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali istemi yönünden hangi genel kurul kararlarının iptali isteminde bulunduğunu, mahkememizce usulüne uygun verilen makul kesin süre içinde açıklayamamıştır. Davacının aynı zamanda bilgi alma ve inceleme hakkı yönünden davasının bulunması nedeniyle ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nden davalı şirketin bildirilen genel kurul kararları celbedilmiş, davacı vekiline tebliğ edilmiş, buna karşın yine hangi genel kurul kararlarının iptalinin istendiği açıklanmadığı gibi keşif, bilirkişi incelemesi suretiyle genel kurul kararlarının mevcudiyetinin tespiti sonrası açıklamada bulunulacağı bildirilmiştir. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 194. maddesi taraflara dayandıkları vakıaları, ispata elverişli şekilde somutlaştırma yükümlülüğünü getirmiş olup, anılan Kanun'un 119/1-e maddesi gereğince davacının iddiasının dayanağı olan vakıanın açık özetini bildirmemesi halinde davanın usulden reddine karar verilecektir. Nitekim davacı vekili eldeki davada hangi genel kurul kararları yönünden talepte bulunduğunu bildirmemiş ve dayandığı vakıayı açıklamamış, davasını somutlaştırmamış olduğundan eldeki davanın usulden reddine (benzer yönde Yargıtay 23. Hukuk Dairesi'nin 2012/4398 Esas 2012/5800 Karar sayılı ilamı, ... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 2019/1276 Esas 2022/880 Karar sayılı ilamı, ... Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesi'nin 2023/812 Esas 2024/1050 Karar sayılı ilamı) karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir. HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere; 1-Davanın USULDEN REDDİNE, 2-Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına, 3-Yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı vekille temsil olunduğundan karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir olunan 45.000 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Bakiye gider avansının HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 18/11/2025
(M)
KARŞI OY
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle davacının ortağı olduğu davalı anonim şirketten uzak tutulduğunu ve şirketin işleyişi hakkında bilgi edinemediğini ileri sürerek davalının gerçekleştirilmesi zorunlu genel kurul toplantılarının gerçekleştirilip gerçekleştirilmediğinin tespitine, usule uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların mutlak butlan nedeni ile hükümsüzlüğünün ve/veya yok hükmünde olduğunun tespitine, mahkeme aksi kanaatte ise kararların iptali ile ticaret sicilden terkinine, davalı şirketin ticari defterlerinin, mali kayıtlarının ve genel kurul karar tutanaklarının incelenmesine ve bilgi erişimine izin verilmesine, davalının tüm kayıtlarının bilirkişi incelemesi ile tespit edilmesine, davalılardan şirket ortağı ve münferiden imzaya yetkili Aytaç TİRYAKİ yönünden şirketin temsil ve ilzamına yönelik tüm yetkilerinin dava sonunda azil edilmesine, davalı şirket müdürü davalı Aytaç TİRYAKİ tarafından davalı adına alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep etmiştir. 06/11/2025 tarihli celsede davacı vekilinin davalı şirket nezdinde genel kurul toplantısı gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti ve usulüne uygun çağrı yapılmaksızın gerçekleştirilen ve davacının haberi olmadan alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, mümkün olmadığı taktirde iptali istemine ilişkin davasının davadan ayrılmasına karar verilmiştir. Dava dilekçesinde birden fazla talep bulunmakla birlikte bu taleplerin hepsinin dayanağı aynı vakıadır. Başka bir deyişle, davacı aynı davalılara karşı olan, birbiri ile bağlantılı birden fazla talebini aynı vakıaya dayandırmıştır. Ayırma kararı verilmesi zorunlu olan bir durum bulunmadığı gibi talepten feragat de bulunmamaktır.
Hakim, Anayasa'nın 141. maddesinin 4. fıkrası gereğince davaları en az giderle ve mümkün olan süratle sonuçlandırmak, Hukuk Muhakemeleri Kanununun 30. maddesi gereğince yargılamanın makul süre içinde ve düzenli bir biçimde yürütülmesini ve gereksiz gider yapılmamasını sağlamak, 31. maddesi gereğince ise davayı aydınlatmakla yükümlüdür. Ayırma kararı üzerine davanın usulden reddine karar verilmesi nedeni ile davalı lehine vekalet ücretine hükmedilmesi gerekmektedir. Ayırma kararı verilmemesi durumunda ise dava tüm talepler yönünden red edilirse davalı lehine tek vekalet ücretine hükmedilecek iken bu durumda davacı aleyhine iki defa vekalet ücretine hükmedilmesi gibi bir sonuç ortaya çıkacaktır. Bu durum ise davacının Anayasa'nın 35. maddesi gereğince korunan mülkiyet hakkını ihlal edecektir. Yukarıda açıklanan nedenler ile birbirleri ile bağlantı olan taleplerin yargılamasının, ayrılmaksızın birlikte yapılması gerektiği düşüncesindeyim.